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Vehículos

LOS VEHÍCULOS

Las sociedades comerciales en República Dominicana se rigen por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y sus modificaciones (en lo adelante “Ley de Sociedades”), los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho común.

En la República Dominicana se reconocen los siguientes tipos de sociedades:

- Las sociedades en nombre colectivo;
- Las sociedades en comandita simple;
- Las sociedades en comandita por acciones;
- Las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.);
- Las sociedades anónimas (S.A.); y
- Las sociedades anónimas simplificadas (SAS)

La Ley de Sociedades además reglamenta también la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO

Principales Características:

• Existe bajo una razón social en la que todos los socios tienen calidad de comerciantes
• Los socios responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales
• Su denominación social estará compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y Compañía”
• Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria de los Estatutos
• La sociedad se disolverá por la muerte de uno o varios socios, a menos que se haya estipulado lo contrario.

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Principales Características:

• Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios
• Responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportes
• Su denominación social se formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos por la palabras “y compañía” agregando las palabras “Sociedad en Comandita” o “S. en C”

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

Principales Características:

• Se forma por uno o varios socios comanditados
• El capital social se encuentra dividido en acciones
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de los socios
• La atribución del poder de representación de este tipo de sociedades se otorga al gerente o los gerentes (Consejo de Gerentes)
• Debe designarse un Consejo de vigilancia compuesto por lo menos de 3 socios comanditarios
• Debe designarse uno o varios Comisario de Cuentas
• Mínimo de socios 3

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Principales Características:

• Se forma por dos o más personas, cuya responsabilidad se limita a sus aportes
• El capital social se encuentra dividido en cuotas sociales
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de los socios
• La atribución del poder de representación de este tipo de sociedades se otorga al gerente o los gerentes (Consejo de Gerentes)
• La designación del Comisario de Cuentas es opcional
• Cantidad de Socios: mínimo de 2 y máximo 50
• Su denominación social debe estar seguida por las siglas “S.R.L”.
• Capital Social mínimo de RD$100,000.00
• Valor Nominal de las Cuotas Sociales mínimo de 100 pesos
• Las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad
• Gerentes mínimo 1. Pueden designarse más gerentes y formar un Consejo de Gerentes.

SOCIEDADES ANÓNIMAS

Principales Características:

• Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad se limita a sus aportes
• El capital social se encuentra dividido en acciones
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios
• La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga un Consejo de Directores/ Administración que deberá estar integrado por un mínimo de 3 miembros.
• Se requiere la designación de un Comisario de Cuentas
• Accionistas mínimo 2
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad Anónima” o de las siglas “S.A.”
• Capital Social Autorizado mínimo RD$30,000,000.00
• Capital Suscrito y Pagado mínimo deberá ser equivalente al 10% de su capital social autorizado
• El valor de las Acciones mínimo RD$1.00

SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS

Principales Características:

• Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.
• El capital social se encuentra dividido en acciones
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios
• La designación de un Comisario de Cuentas es opcional
• Accionistas mínimo 2
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad Anónima Simplificada” o de las siglas “SAS”
• Capital Autorizado mínimo RD$ 3,000,000.00
• Capital Suscrito y Pagado: mínimo equivalente al 10% de su capital social autorizado
• Los Estatutos Sociales de la SAS determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad

EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

Principales Características:

• Pertenece a una persona física
• Es una entidad dotada de personalidad jurídica propia
• Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole
• El aporte de su propietario puede ser en numerario o en naturaleza
• Se constituye mediante acto otorgado por su fundador
• Miembros máximo 1
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las iniciales “E.I.R.L.”
• No existe monto mínimo de capital social
• La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga en un Gerente que deberá ser una persona física. El propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste.

Características Comunes a Todos los Tipos Societarios

• Asambleas Anuales: Todas las sociedades están obligadas a celebrar Asambleas Generales Ordinarias Anuales en el plazo de 120 días contados a partir de la clausura de su ejercicio social
• Transformación: Las sociedades pueden adoptar otro tipo societario si así lo deciden sus socios/accionistas agotando el procedimiento de transformación correspondiente establecido en la Ley de Sociedades. La sociedad no se disolverá, mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.
• Reorganizaciones Disoluciones: Pueden ser sujetas a reorganizaciones a través de procedimientos de escisión y fusión o bien disolverse agotando el procedimiento de liquidación y de conformidad con lo establecido en sus Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades.


SOCIEDADES EXTRANJERAS

Los inversionistas extranjeros pueden establecer sucursales en República Dominicana de sus sociedades extranjeras, las cuales serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución. En virtud del artículo 11 de la Ley de Sociedades las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y actividades locales, estarán sujetas a las leyes dominicanas.

Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en República Dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la República Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero deberán inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos, en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripción sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.

Las sociedades extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversión en acciones o cuotas sociales.

De igual forma la Ley de Sociedades establece que las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia administrativa.

Luego de registradas en República Dominicana, las sociedades extranjeras reciben el mismo tratamiento impositivo que las sociedades dominicanas.

OBLIGACIONES FORMALES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES PARA SU INCORPORACIÓN

Todas las sociedades comerciales, nacionales y extranjeras (excepto en los casos que no sea necesario de acuerdo a sus actividades), están obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) de la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

Matriculación en el Registro Mercantil

El Registro Mercantil “…es el sistema conformado por la matrícula, renovación e inscripción de los libros, actos y documentos relacionados con las actividades industriales, comerciales y de servicios, que realizan las personas físicas o morales que se dedican de manera habitual al comercio…” . En la República Dominicana se rige por la Ley 3-02 Sobre Registro Mercantil, de fecha 18 de enero del año 2002, la cual le otorgó carácter público obligatorio y auténtico, con valor probatorio y oponible ante los terceros.

El Registro Mercantil es administrado por las Cámaras de Comercio y Producción facultadas por la ley a nivel nacional y bajo la supervisión de la Secretaría de Estado de Industria y Comercio.

A continuación el listado de los documentos requeridos para la matriculación de las principales sociedades comerciales y de la empresa en el Registro Mercantil:

a. Sociedades Nacionales

Documento

1.    Copia del Certificado de Nombre Comercial emitido por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI)

 

2.    Recibo original del pago de impuestos por constitución de compañías emitido por la DGII

 

  1. Dos (2) originales y una (1) copia de los Estatutos Sociales de la sociedad en formación, debidamente firmados por los socios/accionistas fundadores/

 

3.    Dos (2) originales y una (1) copia del Acta de la Asamblea General Constitutiva y su correspondiente Nómina de Asistencia

 

4.    Fotocopia de la cédula de identidad y/o pasaporte y/o tarjeta de RNC de los socios/accionistas y Gerentes/Directores de la sociedad

 

5.    En el caso de que la sociedad se haya incorporado con aportes en naturaleza (bienes muebles a cambio de acciones) se requerirá el informe del Tasador que realizó el avalúo de los bienes

 

6.    Formulario de solicitud de matriculación del Registro Mercantil correspondiente a cada tipo de sociedad comercial debidamente completado

 

7.    Carta de solicitud de matriculación del Registro Mercantil dirigida a la Registradora Mercantil  correspondiente

 

8.    Pago de la Tasa correspondiente

 


 b. Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Documento

 

  1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, debidamente completado a máquina o computadora y firmado por la persona autorizada o por gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.

 

  1. Acto Auténtico o Acto Bajo Firma Privada legalizado por un Notario Público, verificar domicilio social que sea competencia de la CCPSD.

 

  1. Comprobante de la entidad bancaria del depósito del aporte en dinero a favor de la empresa en formación.

 

  1. Fotocopia de la cédula de identidad y electoral, si es dominicano, y de pasaporte, cédula de identidad de extranjero u otro documento de identidad con foto válida en el país de origen, del propietario y gerente

 

  1. Copia del Registro de Nombre Comercial emitido por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI), si lo hubiere.

 

  1. Informe del Comisario de Aportes, si aplica

 

  1. Declaración Jurada sobre aportes en naturaleza, si aplica.

 

  1. Pago de la Tasa correspondiente

c. Sociedades Extranjeras

Documento

1.    Un (1) original y una (1) copia de los Estatutos Sociales de la sociedad extranjera

 

2.    Un (1) original y una (1) copia del Acta de la Asamblea General Constitutiva y su correspondiente Nómina de Asistencia

 

3.    Fotocopia de la cédula de identidad y/o pasaporte y/o tarjeta de RNC de los socios/accionistas y de los Gerentes/Directores de la sociedad

 

4.    Formulario de solicitud de matriculación del Registro Mercantil para sociedades extranjeras debidamente completado

 

1.    Carta de solicitud de matriculación del Registro Mercantil dirigida a la Registradora Mercantil  correspondiente

 

5.    Pago de la Tasa correspondiente

 

Nota: En el caso de que los documentos se encuentren en un idioma distinto al español, deberá presentarse la traducción de los documentos por Intérprete Judicial.

- Resultados de la matriculación en el Registro Mercantil.

La solicitud de registro de documentos y/o modificación de Registro Mercantil de sociedades comerciales en el Registro Mercantil tiene una duración aproximada de 7 días laborables.

El resultado de la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil será la entrega de los ejemplares originales de los documentos depositados sellados por la Cámara de Comercio y Producción y con una etiqueta con el número de registro. Asimismo, se entregará un original del Certificado de Registro Mercantil.

B. Inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes

A continuación el listado de los documentos requeridos para la inscripción de sociedades comerciales en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC):

a. Sociedades Nacionales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

 

Documento

1.    Copia del Certificado de Nombre Comercial emitido por la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI)

 

2.    Fotocopia de la cédula de identidad y/o pasaporte y/o tarjeta de RNC de los socios/accionistas y Gerentes/Directores de la sociedad

 

3.    En el caso de que la sociedad se haya incorporado con aportes en naturaleza (bienes muebles a cambio de acciones) se requerirá el informe del Tasador que realizó el avalúo de los bienes

 

4.    Fotocopia del Certificado de Registro Mercantil emitido por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente

 

5.    Carta de solicitud de inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes dirigida al Director General de Impuestos Internos

 

6.    Formulario RC-02 debidamente completado

 


b. Sociedades Extranjeras

Documento

1.    Fotocopia de la cédula de identidad y/o pasaporte y/o tarjeta de RNC de los socios/accionistas y Gerentes/Directores de la sociedad

 

2.    Fotocopia del Certificado de Registro Mercantil emitido por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente

 

1.    Carta de solicitud de inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes dirigida al Director General de Impuestos Internos

 

3.    Formulario RC-02 y sus anexos debidamente completado

 

 Resultados de la Inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes

La solicitud de inscripción de sociedades comerciales en el Registro Nacional de Contribuyentes tiene una duración de 5 días laborables.

El resultado de la solicitud de inscripción en el Registro Mercantil será la entrega el Acta de Inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes y la Tarjeta de Identificación Tributaria de la sociedad comercial.

OTRAS FORMAS DE HACER NEGOCIO EN REPÚBLICA DOMINICANA

FIDEICOMISO

Regulado por la Ley 189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en República Dominicana, es el acto mediante el cual una o varias personas, llamadas fideicomitentes, transfieren derechos de propiedad u otros derechos reales o personales, a una o varias personas jurídicas, llamadas fiduciarios, para la constitución de un patrimonio separado, cuya administración o ejercicio de la fiducia será realizada por el o los fiduciarios según las instrucciones del o de los fideicomitentes a favor de una o varias personas, con la obligación de restituirlos a la extinción de dicho acto, a la persona designada en el mismo.

JOINT VENTURE

Los joint ventures pueden ser implementados mediante una estructura contractual o corporativa. Representan convenios entre partes para realizar una obra, prestar un servicio o suministrar bienes. En la República Dominicana están regulados por el Decreto 408-2010 sobre Reorganizaciones Empresariales.

DESIGNACIÓN DE AGENTES

En la República Dominicana toda actividad de distribución de productos o servicios importados por parte de personas físicas o empresas se rige, en adición a los principios contractuales del derecho común, por la Ley No. 173 sobre Protección a los Agentes Importadores de Mercaderías y Productos del 6 de abril de 1966 y sus modificaciones (VER: EL MARCO: PROTECCIÓN A LOS AGENTES IMPORTADORES).

NEGOCIOS DIRECTOS DESDE EL EXTERIOR

Las personas o empresas extranjeras pueden vender sus productos o prestar servicios en la República Dominicana sin necesidad de utilizar representantes, socios o vehículos formales en el país a menos que no sea exigible por la naturaleza habitual del negocio o por obligaciones legales o fiscales correspondientes.